晶瑞电材拟购湖北晶瑞76%股权，交易价6亿元，近4年募资15亿元_【增值税发票查询平台官网常见问题【代办电话13434104765；QQ2188982664】】

北京11月28日获悉晶瑞电材发行股份购买资产暨关联交易的报告书修订稿已对外公布

上市公司将以发行股份的方式购买潜江基金、大基金二期、国信亿合及厦门闽西南持有的湖北晶瑞76.0951%股权(对应44,565.4009万元注册资本)。在此之前，湖北晶瑞是上市公司的子公司；本次交易完成后，湖北晶瑞将被纳入上市公司名下全资拥有。

沃克森资产评估有限公司在2024年6月30日对湖北晶瑞100%股权进行了评估，并以此结果作为此次评估结论。湖北晶瑞100.00%股权的市场价值为78,200.00万元人民币，按照此价格计算得出，其76.0951%股权的价值为59,506.3689万元人民币，因此，公司最终确定了以发行股份的方式来支付本次交易的全部价格。

根据沃克森评估机构出具的资产评估报告，在基准日即2024年6月30日，公司采取资产基础法和市场法两种方法对标的公司的股东全部权益进行了评估，并最终选择了采用市场法计算出的结果作为最终评估结论。截至评估基准日时点，标的公司所有者权益的账面价值为5,528.61万元，在资产基础法与市场法结合的基础上，标的企业所有者权益的评估价值达到了7,820.00万元，相比账面价值有所增值，增值率为41.45%。

根据最新的评估结果，湖北晶瑞100.00%股权的价值被确认为80,600.00万元，在以2024年6月30日作为基准日期时未发生减值情况。这表明标的公司并未出现减值迹象，评估价值未对上市公司股东和所有者造成不利影响，并且该结果仅为验证在评估基准日为2024年6月30日的评估结果未出现减值情况所做准备，并不涉及调整交易资产的价值或交易价格，也不涉及到变更本次交易方案。

拟发行的股票种类包括A股普通股每股面值1.00元上市地点为深交所本次交易采用向特定对象即潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南等发行本次发行方式为定向增发发行对象为上述四家机构以各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权作为对价认购上市公司所发行股份

经各方协商一致，股份发行的价格拟定为每股人民币7.39元，该价格低于于交易基准日前120个交易日公司股票均价的80%。在2024年度利润分配预案与2025年半年度利润分配预案实施后，发行股份的价格将调整至每股人民币7.34元。

本次标的资产的交易金额为59,506,368.9万元，股票发行价格是每股7.34元，按照上述计算方式，该交易中应发行的股增值税发票查询平台官网常见问题【代办电话13434104765；QQ2188982664】票数量为81,071,349股，占发行后总股本的7.11%

买方在本次交易中所取得的上市公司新增股份的限售期为：潜江基金须在股票发行结束后一年内不许出售；大基金二期、国信亿合及厦门闽西南须在其购入之日后的三年内禁止转售该等股份。

如交易成功进行，则在本报告提交后的期间内，标的资产所产生的所有收益或亏损将归属于本公司。在此期间，本公司有权获得截至评估基准日后至交割日期间的全部利润。 在完成该项交易的前提下，自交易生效之日起至标的公司最后现金支付日止的期间，公司保留所有税后利润及利息等权益性收入；而对与该期间相关的费用支出和损失，则由上市公司承担。

湖北潜江市基金投资的执行事务合伙人是基石浦江投资有限公司。公司董事长李勍直接持有上海如阳投资管理有限公司（以下简称“如阳投资”）53.01%的股权，并拥有95万美元注册资本，担任法定代表人和董事职务。而上市公司大股东新银国际有限公司持有如阳投资46.99%股份，对应84.22万美元注册资本。如阳投资持有基石浦江的投资份额是20%，对应的注册资本是200万元。李勍通过如阳投资间接拥有基石浦江的股权并担任基石浦江法定代表人兼董事长，潜江基金作为上市公司关联方。此次交易完成后，潜在受让人所持有的股权比例预计不超过上市公司总股本的5%。本次交易不增加关联交易。鉴于此，我们认为该次发行股份购买资产构成关联交易。为此，公司召开董事会和股东大会时需考虑关联董事、关联股东可能因表决权而产生的影响，以确保公司决策公平公正。

以下是湖北晶瑞在截至评估基准日2025年1月31日简要财务报表的摘要，该报告显示：根据由天健会计师事务所出具的标的企业《审计报告》(天健审〔2025〕16226号)，在这一特定时间点上湖北晶瑞的简要财务状况如下所示。

根据中国证监会的批复，公司向特定对象发行人民币普通股61,643,835股，募集资金总额为449,999,995.5元，扣除承销和保荐费后的金额为445,319,995.5元。已由联合主承销商国信证券股份有限公司于2024年3月26日汇入公司募集资金监管账户。除律师费用、审计验资费及信息披露费外，募集资金净额为443,773,539.06元，增值税发票查询平台官网常见问题【代办电话13434104765；QQ2188982664】已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》进行了确认。

根据证监会批复证监许可(2022)54号，公司已向特定对象发行人民币普通股A股共5,810,032股，每股价格为人民币41.48元，共计募集资金23,416.77万元。扣除承销及保荐费482万元后的募集资金23,618万元，已全部由主承销商国信证券股份有限公司于2022年1月21日汇入公司指定账户，另减除律师费、审计及验资费等与发行直接相关的新增外部费用201.24万元后，公司募集资金净额为23,416.77万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天健验[2022]32号）。

根据证监会批复（证监许可〔2021〕2507号），公司已按照约定方式，向不特定对象发行可转换公司债券5,230万张，每张面值为人民币100元。由于该次募集资金按面额全部以人民币支付，并且不包含承销和保荐费用，则公司的募集净额达到了5,230万元。

证监会批复【证监许可(2020)34号】，公司通过主承销商国信证券股份有限公司以每股人民币27.83元的价格非公开发行A股1,077.97万股，并募集资金共30,000万元，扣除相关承销及保荐费1,100万元后，公司实际收到的募集资金净额为28,900万元。上述募集资金已全部到位并由天职会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，出具了《验资报告》(天职业字(2020)第27058号)，对此次募集资金的到帐情况进行了确认。

总计该公司近四年筹集资金约15.14亿。

公司2021年4月27日公布分红方案，每10股转增8.00149股并税前派息2.00037元。除权除息日在2023年5月7日，股权登记日在2021年5月6日；公司于2022年6月2日公布分红方案，每10股转增6.87793股并税前派息0.982562元。除权除息日为2022年6月10日，股权登记日在2022年6月9日；公司2023年7月3日公布分红方案，每10股转增7股并税前派息0.5元。除权除息日期在2023年7月10日，股权登记日在2023年7月7日。